Bendrovėje akcininkai skiriasi turimų akcijų skaičiumi, įtaka ir interesais. Tačiau kada skirtingas požiūris į juos yra pagrįstas, o kada tampa diskriminacija? Ar vienodo požiūrio principas reiškia, kad visiems akcininkams visada turi būti taikomos vienodos sąlygos?

Šiuos klausimus savo podoktorantūros tyrime nagrinėja Mykolo Romerio universiteto (MRU) Teisės mokyklos tyrėjas dr. Paweł Mazur. Jo tyrimas rodo, kad vienodas požiūris nebūtinai reiškia identišką elgesį su visais – svarbu, ar skirtingas požiūris yra pagrįstas ir sąžiningas.

Spalio 9 d. MRU vyksianti tarptautinė konferencija „Vienodas požiūris į akcininkus lyginamuoju aspektu: principas, doktrina ir ribos bendrovių teisėje“ (angl. Equal Treatment of Shareholders in Comparative Perspective: Principle, Doctrine, and Limits in Company Law) žymės baigiamąjį mokslinių tyrimų projekto „Vienodo požiūrio į akcininkus teisės sistemose lyginamoji analizė: jo statuso įvertinimas kaip bendrojo bendrovių teisės principo“ (Nr. S-PD-24-166) etapą.

Projektą įgyvendina MRU podoktorantūros stažuotojas dr. P. Mazur, vadovaujamas MRU Teisės mokyklos profesoriaus dr. Virginijaus Bitės. Tyrimą finansuoja Lietuvos mokslo taryba (LMT) pagal podoktorantūros stažuočių programą.

Nuo praktinio klausimo – iki tarptautinio tyrimo

Tyrimo idėja dr. P. Mazur kilo iš jo teisinės praktikos Lenkijoje. Derantis dėl bendrovių sutarčių „vienodo požiūrio į akcininkus“ principas ne kartą tapdavo argumentu, kodėl tam tikri sprendimai esą negalimi.

„Dažnai išgirsdavau tą patį argumentą: „Ne, taip negalime daryti dėl vienodo požiūrio principo.“ Tačiau atrodė, kad niekas iš tiesų netikrina, ar šis argumentas pagrįstas“, – pasakoja dr. P. Mazur.

Tai paskatino tyrėją aiškintis, ar vienodas požiūris iš tiesų yra bendrasis bendrovių teisės principas ir ką jis reiškia praktikoje.

Kodėl tai svarbu ne tik teisininkams?

Vienodo požiūrio idėja paprasta: tokioje pačioje padėtyje esantys akcininkai tikisi, kad bendrovė su jais elgsis vienodai. Tai ypač svarbu mažumos akcininkams, kurių galimybės daryti įtaką bendrovės sprendimams yra mažesnės.

Tačiau tai nėra vien teisinis klausimas. Jei investuotojai nėra tikri, kad su jais bus elgiamasi sąžiningai, investavimą jie gali vertinti kaip rizikingesnį arba rinktis kitą rinką. Tai savo ruožtu turi įtakos bendrovių galimybėms pritraukti kapitalą, augti ir kurti darbo vietas.

Skirtingos teisės sistemos – panašus rezultatas

Lygindamas skirtingų valstybių teisę dr. P. Mazur pastebėjo, kad vienodo požiūrio principas ne visur įtvirtintas vienodai, tačiau akcininkų apsauga dažnai pasiekiama kitais būdais.

Prancūzijoje ir Anglijoje nėra bendros aiškiai įtvirtintos vienodo požiūrio į akcininkus taisyklės, tačiau akcininkai ginami kitais teisiniais mechanizmais. Vokietijoje ir Austrijoje toks principas įtvirtintas, tačiau net ir ten jis nereiškia, kad visi akcininkai visada turi būti traktuojami identiškai.

„Analizuodami labai skirtingas teisines tradicijas vis sugrįždavome prie panašaus rezultato – apsaugos nuo nepagrįstos diskriminacijos, o ne griežto reikalavimo visus visada traktuoti identiškai“, – sako dr. P. Mazur.

Vienodai – nebūtinai reiškia teisingai

Vienas praktinių pavyzdžių – informacijos teikimas akcininkams. Bendrovė gali aktyviau bendrauti su didžiaisiais investuotojais, todėl kyla klausimas, ar visiems akcininkams privaloma suteikti lygiai tokią pačią informaciją.

„Svarbu klausti ne to, ar informacija visiems pateikiama identiškai, bet ar ji pateikiama sąžiningai“, – teigia dr. P. Mazur.

Pavyzdžiui, balsavimui būtina informacija turėtų būti prieinama visiems vienodomis sąlygomis. Tačiau tam tikra strateginė informacija gali būti teikiama pasirinktinai, jei tam yra teisėtas pagrindas ir tai atitinka bendrovės interesus.

Kitas pavyzdys – kelių balsų akcijos, kai viena akcija suteikia daugiau nei vieną balsą. Dr. P. Mazur siūlo vertinti ne tik formalius apribojimus, bet ir tai, ar tokia struktūra konkrečioje situacijoje yra sąžininga ir proporcinga.

Pažvelgti už vienos teisės sistemos ribų

Tyrime svarbus skirtingų šalių palyginimas – jis leidžia patikrinti, ar vienoje valstybėje savaime suprantamu laikomas principas iš tiesų yra universalus.

„Jeigu žvelgiame tik į vieną jurisdikciją, rizikuojame vietinę teisės sistemos ypatybę palaikyti universaliu principu“, – pabrėžia dr. P. Mazur.

Ši perspektyva bus svarbi ir spalio 9 d. konferencijoje. Dr. P. Mazur pristatys nukrypimų nuo principo „viena akcija – vienas balsas“ analizę, o profesorius Edwardas Rockas aptars Delavero požiūrį į akcininkų lygybę.

Tyrimas tapo ir galimybe pažinti Lietuvą

Podoktorantūros projektas dr. P. Mazur tapo ir galimybe artimiau susipažinti su Lietuva bei jos akademine bendruomene.

„Išvykstu nuoširdžiai žavėdamasis tuo, kokios atviros ir tarptautiškos yra Lietuvos akademinės institucijos ir kaip svetingai jos priima tyrėjus iš kitų šalių“, – sako dr. P. Mazur.

Jauniesiems mokslininkams jis pataria nebijoti abejoti idėjomis vien todėl, kad jos laikomos savaime suprantamomis – tai, kas atrodo akivaizdu vienoje teisės sistemoje, kitoje gali būti suprantama visai kitaip.

Spalio 9 d. MRU vyksianti konferencija užbaigs šį projekto etapą ir suburs skirtingų teisės sistemų ekspertus diskusijai apie tai, kaip šiandien turėtų būti suprantamas vienodas požiūris į akcininkus.

Pagrindinę savo tyrimo mintį dr. P. Mazur apibendrina paprastai:

„Užuot klausę: „Ar su visais akcininkais elgiamasi vienodai?“, turėtume klausti: „Ar su jais elgiamasi teisingai?“