Kada ir kokiomis aplinkybėmis įmonių vadovai gali būti patraukti tiesioginei atsakomybei? Šis klausimas yra vienas sudėtingiausių šiuolaikinėje bendrovių teisėje. Skirtingose jurisdikcijose formuojasi nevienoda teismų praktika, kuri atskleidžia įvairius teisinius požiūrius į vadovų atsakomybės ribas, galimus piktnaudžiavimus bei teisinių spragų pasekmes.

Gegužės 16 d. Mykolo Romerio universitete įvykęs 7-asis Europos bendrovių teismų praktikos žurnalo (angl. European Company Case Law, ECCL) simpoziumas subūrė žymius bendrovių teisės mokslininkus ir praktikus, kurie gilinosi į svarbiausius teisinius klausimus dėl akcininkų ir trečiųjų šalių tiesioginių ieškinių prieš bendrovių vadovus įvairiose jurisdikcijose.

Renginys subūrė ekspertus iš Jungtinės Karalystės, Prancūzijos, Vokietijos, Japonijos, Italijos, Čekijos ir kitų šalių, kurie lyginamuoju aspektu nagrinėjo tiek teorinius, tiek praktinius tiesioginių ieškinių aspektus. Simpoziume ne tik išryškėjo skirtingų šalių teisiniai požiūriai, bet ir buvo keliami klausimai dėl balanso tarp atsakomybės, investuotojų apsaugos bei verslo aplinkos stabilumo.

Jungtinėje Karalystėje bendrovių vadovai dažniausiai yra apsaugoti juridinio asmens teisinio subjektiškumo ir ribotos atsakomybės principais. Vis dėlto, kaip pabrėžė Brenda M. Hannigan (Sautamptono universitetas), deliktų teisė leidžia juos patraukti atsakomybėn tais atvejais, kai pažeidimai susiję su apgaule, nesąžiningu sutarties pažeidimu ar sąmoningu bendrininkavimu.

Kalbėdamas apie Portugalijos teisę,  Jose Ferreira Gomes (Lisabonos universitetas) paaiškino, kad tradicinė doktrina (įskaitant Anglijos ir Vokietijos teisę), draudžianti reikalauti kompensacijos už vadinamuosius „reflektuojančius nuostolius“ (angl. reflective loss), nepakankamai apsaugo smulkiuosius akcininkus. Jis siūlė, kad šiems turėtų būti suteikta galimybė pareikšti ieškinį pagal bendrąsias civilinės atsakomybės taisykles.

Lietuvos praktikoje tiek akcininkai, tiek kreditoriai gali reikšti tiesioginius ieškinius bendrovių vadovams dėl jų neteisėtų veiksmų, jei šie buvo tiesiogiai nukreipti į ieškovą. Virginijus Bitė (Mykolo Romerio universitetas) pabrėžė, kad tokiais atvejais būtina įrodyti individualią žalą, kaltę ir priežastinį ryšį, taip pat taikomas subsidiarumo principas. Tačiau jis pažymėjo, kad kai kurie teisiniai klausimai šioje srityje vis dar lieka neišspręsti.

Prancūzijos teisinėje sistemoje bendrovių vadovai gali būti asmeniškai atsakingi už tokius kaltus veiksmus kaip įstatymų, įstatų pažeidimas ar netinkamas valdymas. Kaip aiškino Iris Barsan (Paryžiaus Rytų Kretelio universitetas), kad norint taikyti atsakomybę trečiosioms šalims, būtina įrodyti asmeninę vadovo kaltę. Tuo tarpu akcininkai gali reikalauti žalos atlyginimo tik tuo atveju, jei patyrė tiesioginę, nuo bendrovės žalos aiškiai atskirtą, asmeninę žalą. Atsakomybė akcininkams galima tik tuo atveju, jei padaryta asmeninė žala, atskirta nuo bendrovės patirtos žalos.

Analizuodama Čekijos situaciją, Lucie Joskova (Karolio universitetas) kėlė klausimą, ar trečiųjų šalių teisė reikšti tiek išvestinius, tiek tiesioginius ieškinius prieš bendrovių vadovus gali prisidėti prie įmonių tvarumo, ar vis dėlto tai sukeltų neigiamų pasekmių, kaip ieškinių skaičiaus augimą. Pranešėja aptarė įvairių požiūrių privalumus ir trūkumus.

Hans De Wulf (Gento universitetas, Belgija) atkreipė dėmesį į bendrovių vadovų atsakomybę trečiųjų šalių atžvilgiu už netinkamą priežiūrą, kai įmonė pažeidžia teisinę prievolę. Jis paaiškino, kad priežiūros pareigos visame pasaulyje didėja, tačiau atsakomybė trečiųjų šalių atžvilgiu išlieka ribota, ypač deliktų teisės sistemose, reikalaujančiose iš anksto nustatytų pareigų ir pan. Jo nuomone, net ir pagal naująją CSDDD direktyvą, griežtesnės jurisdikcijos galėtų išlaikyti ribojančius deliktų teisės principus, o nukentėjusieji vargu ar paduos bendrovių vadovus į teismą, jei įmonė yra moki.

Japonijos teisinėje aplinkoje direktorių atsakomybė trečiųjų šalių atžvilgiu numatyta Įmonių įstatymo 429(1) straipsnyje. Hiroyuki Watanabe (Wasedos universitetas ir Londono universiteto koledžas) aptarė 1969 m. Aukščiausiojo Teismo sprendimą, kuris įtvirtino šią atsakomybę. Nors dažniausiai akcininkai turi reikšti išvestinius ieškinius, kai kuriais atvejais jiems leidžiama pareikšti tiesioginius reikalavimus, ypač kai akcijų vertė sumažėja dėl neteisingai įvykdyto jų išleidimo, ne akcininkams palankia kaina be specialaus nutarimo.

Italijoje akcininkų ir trečiųjų šalių tiesioginiai ieškiniai vadovams kelia iššūkių, ypač naudos bendrovių kontekste, kur vadovams tenka derinti pelno ir socialinės naudos tikslus. Alessio Bartolacelli (Modenos ir Redžo Emilijos universitetas) išskyrė, kad vienas pagrindinių teorinių klausimų yra žalos sąvokos išplėtimas už vien turtinio aspekto ribų.

Galiausiai, analizuodama Austrijos kontekstą, Julia Told (Insbruko universitetas) aptarė akcininkų ir kreditorių/trečiųjų asmenų tiesioginių ieškinių prieš vadovus praktinius aspektus, pabrėždama pagrindines kliūtis. Bei atskleidė esminius skirtumus tarp Austrijos ir Vokietijos teisinio reguliavimo.

Konferenciją užbaigė profesoriaus Alexander Schall (ECCL redakcija) baigiamoji kalba, kurioje jis pabrėžė pagrindines konferencijoje išsakytas mintis ir pažymėjo temos aktualumą tolesnėms diskusijoms.

„Džiaugiamės galėję surengti šį prestižinį tarptautinį simpoziumą MRU. Klausimų iš auditorijos gausa, pranešėjų įsitraukimas ir aistringos diskusijos rodo taiklų temos konferencijai parinkimą ir būtinybę toliau diskutuoti šiais klausimais, mokantis vieniems iš kitų“, – sakė prof. Virginijus Bitė, MRU Teisės mokyklos Privatinės teisės instituto direktorius, ECCL redakcinės kolegijos narys ir šio renginio organizacinio komiteto pirmininkas. Jis taip pat padėkojo renginio rėmėjams – Sorainen advokatų kontorai ir GoVilnius – už reikšmingą indėlį organizuojant renginį.